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三角合併とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

三角合併とは?

合併を行うには2つの方法があります。
まず一つは、「新設合併」で、合併するすべての会社が一旦解散し、新設した会社に合体させる方法です。
もう一つは、合併する一方の会社を存続させ、残りの会社を消滅させる「吸収合併」です。

従来、株式会社は持分会社(合資・合名会社)とは合併できない、といった条件がありましたが、新会社法では、すべての種類の会社間で合併が可能になりました。
さらに、新会社法では、「対価の柔軟化」による「三角合併」が解禁となり大きな話題となったのは記憶に新しいのではないでしょうか。

三角合併とは、吸収合併の一形態で、吸収合併時の合併対価(消滅会社の株主への対価)として、存続会社の親会社の株式を交付する合併形態のことをいいます。

三角合併について詳しく解説します。

例えば、A社という外国に本社を置く会社があるとします。A社には日本に100%出資の子会社・B社をもっていました。このB社が、日本企業C社を吸収合併し、BC社となりました。
これまでの商法では、吸収合併を行う側の会社(存続会社)は、吸収される側の会社(消滅会社)に対し、存続会社の株式を割り当てなければなりませんでした。つまり、合併前のC社の株主は、合併後のBC社の株主になるしかありませんでした。

しかし、新会社法では、存続会社は消滅会社の株主に対し、存続会社の株式の他に、現金あるいはその他の財産を交付してもよいことになりました。これが「対価の柔軟化」といいます。
「その他の財産」が交付できる、すなわち、例に挙げたB社は、C社の株主に対して、B社の親会社A社の株式を交付することができるようになりました。

整理しますと、実質的に、外国企業A社が、日本企業C社を買収したことになります。
これが「三角合併」です。

三角合併のメリットは、合併を行う会社にとって、現金ではなく、自社株を使える点にあります。そのため、株式の時価総額が大きい企業が有利になるわけです。
「時価総額世界一を目指すぞ!」とは某IT企業L社社長(今は元社長)が言ったセリフですが、この法改正をビジネスチャンスにしていたこともうかがい知れます。

また、「対価の柔軟化」は、消滅会社C社に現金のみを交付して合併できる(キャッシュアウト・マージャー)ため、合併を行うB社にとっては、合併後の出資率を維持できる点でかなり有利な手法といえるでしょう。
もっとも、「対価の柔軟化」によって合併を行う会社だけが有利にならないよう、存続会社は消滅会社の株主に対して、対価の割り当てについての理由やその内容が相当なものかどうか書面で事前開示することが求められている(会社法第782条など)ので、即時交付というわけにはいきません。

なお、対価の柔軟化に関する施行は、会社法施行の1年後となっています。
これは、敵対的買収の機会が増える可能性があり、それぞれの企業が十分に対策を講じられるよう期間を設けるためです。


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