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略式組織再編とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

略式組織再編とは?

略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での株主総会決議を不要とする制度のことをいいます。

従来、組織再編行為については原則として双方の会社の株主総会決議が必要でしたが、一方の会社が他方の会社をほぼ完全に支配しているような場合、被支配会社で株主総会を開催しても、実際のところ、支配株主の意向に沿わない決定がなされることはありませんでした。

よって、新会社法では、上記の理由に鑑み、一定の条件の下に被支配会社の株主総会決議を不要とする略式組織再編制度が新設されたわけです。

略式組織再編を行う際は次の要件を満たす必要があります。また、注意点もありますので、ご確認下さい。

@親会社(いわゆる支配会社)が議決権の90%以上を保有している子会社(いわゆる被支配会社)の組織再編を行う際に、被支配会社での株主総会が不要となる略式組織再編制度が利用できます。

A株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合は、略式組織再編を利用できません。

B被支配会社の株主は、略式組織再編行為が不利益を受けるおそれがある場合には、その略式組織再編の差止め請求を行うことができます。

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