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黄金株とは?

新会社法について〜株式の仕組み

黄金株とは?

株主総会などで、決議する事項について「NO!」といえる「拒否権」を もっている株式です。
新会社法では、拒否権をもつ株式と、そうでない株式とを発行できるようになりました。

会社の重要事項を決めるとき、通常は、株主総会や取締役会などで承認の決議がされれば決定です。
しかし、拒否権付の株式を発行している会社では、通常の株主総会などに加えて、「拒否権付の株式をもっている株主の総会」を開いて、そこでも承認の決議が必要となります(会社法108条1項8号)。
このような拒否権付の株式を「黄金株」といいます。

この拒否権付の株式を、会社にとって友好的な株主に与えておけば、敵対的買収者に普通の株式を買い占められた場合でも、敵対的買収者の提案に対して拒否権を発動できます。
取締役の決定について拒否権付の株式を友好的な株主に発行しておけば、例えば、ソ○トバ○クとか●天などに株式を買い占められ、普通の株主総会で、「取締役を総入れ替えする」という決議がされても、拒否権付の株式をもっている友好的な株主が、「取締役の総入れ替えはNo!」といえば、普通の株主総会で決まった「取締役の総入れ替え」は「無効」となります。

また、新会社法では、一部の株式についても「譲渡制限」をつけられるようになりました。
これは、株式を売買などによって取得するときには,会社の承認を必要とするという取り決めをしておけば、会社にとって好ましくない株主に、株式が渡るのを未然に防げるわけです。
拒否権付の株式に「譲渡制限」をつけておくことによって、その株式の売買を会社のコントロール下におけるので、買収防止効果が増します。

上場企業では、敵対的買収の防止手段として活用されていますが、中小企業では、相続などの事業承継で活用されるケースが考えられています。
また、ベンチャー企業が、ベンチャーキャピタルなどから出資を受ける際に、自らの経営権を維持する手段として活用することも考えられますが、そういう株式を発行している会社にベンチャーキャピタルが出資してくれるかどうかは不明ですが・・・

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