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議決権の不統一行使とは?

新会社法について〜株式の仕組み

議決権の不統一行使とは?

株主は、株主総会に出席し、決議に参加する権利が与えられているが、これを「議決権」という。

議決権は1株(または1単元)につき1個が与えられているが、種類株の導入により、議案によっては議決権がない株もある。

つまり、取締役の選任はできるが、株主提案ができないといったように、「持ち株数=議決権」ではなくなっているのだ。

会社法第309条第1項では、定款で特別の規定がないのであれば、発行済株式総数の過半数を超える議決権を持つ株主が出席し、その議決権の過半数が賛成しなければ決議が成立しないとしている。

具体的には、発行済株式の総数が40万株で単元株を取っていなければ、最低でも出席株主の合計議決権数が20万1で、かつ、そのうち10万1の議決権数の賛成がなければ決議不成立となるのだ。

一方、会社法第313条では、一人の株主が2つ以上の議決権を持っている場合、その議決権を統一しないで行使できるのである。

例えば、一人で1000個の議決権を持っていたとして、ある議案に対して、賛成700、反対300と投票できるのだ。

これは、株主の中に、他人のために株式を所有する(株式の信託)場合があり、その他人の意見を総会に反映させるためだ。

このことが、『議決権の不統一行使』といっている。

株主にとって、株主総会は、会社の経営方針にクチを挟める機会だが、どうしても出席できないこともある。そんなときは、委任状を代理人に託して代理人に出席してもらうことができる。

しかし、代理人の資格は「株主に限る」と定款に定めている会社も多い。代理人が株主でなければ、会社は株主総会への出席を拒否できる。要は出席できるのは株主でなければいけないということだ。

また、会社法第310条第5項では、会社が代理人の出席を認めていても、代理人の数を制限できるとしている。

現株主へ委任状を託した出席できない株主の意見を反映させるために認められているのが『議決権の不統一行使』なのだ。

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