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少数株主が取締役を選べる累積投票とは?

新会社法について〜株式の仕組み

少数株主が取締役を選べる累積投票とは?

取締役や監査役等の役員の選任は、株主総会で決議されるが、その決議は多数決で行われるため、多数派の思うようになりがちだ。
かといって、取締役は、会社に大きな影響を与える力を持っているので、少数派の意見にも耳を傾ける必要がある。

会社法では、2人以上の取締役を選任するときは、累積投票が行えるとしている。これで、少数株主から取締役を選任できるようになった。
ただし、累積投票を行うには、会社に対して株主総会の5日前までに書面にて請求しなければならない。

累積投票は、1株につき千人する取締役数だけ議決権が認められており、単元株制度を採用している会社の場合は、1単元ごとに割り当てられることになる。

その議決権を1人の取締役に集中して投票できるし、2人以上に分散して投票することもできる。そして、得票数が多い順に定員数まで当選となる。

例えば、

資本金20億円の会社で、発行済株式が400万株あるとする。
すべての株に取締役を選任する議決権がついていて、1単元が100株とすると、400万株÷100株で、議決権が4万票ということになる。
その会社で5人の取締役を選任する場合、先の議決権4万×5倍=20万票になる。

そこで、6番目の候補者が獲得できる最高得票数は、20万票÷6だから、33,333票となり、この得票数より1票でも多ければ、その候補者は当選することになる。少数株主が集まって7万票になったとすると、少なくとも2人の取締役を選任できることになる。





しかし、そうもならないケースがある。
実は、商法において、定款で「累積投票を認めない」と定めることができる、とあるのだ。もし、累積投票を認めたくない場合は、定款を確認してみましょう。

累積投票制は、多数派によって取締役を選任し、選任された取締役の横行を防止するメリットがあるが、一方、取締役会内部に派閥対立を引き起こす原因につながる恐れもある。


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