いちばんわかりやすい新会社法のポイントいちばんわかりやすい新会社法のポイントいちばんわかりやすい新会社法のポイント
販売店:楽天ブックス
価格:¥1,000
日本一やさしい新会社法の学校日本一やさしい新会社法の学校日本一やさしい新会社法の学校
販売店:楽天ブックス
価格:¥1,628
osadasoft

新株予約権〜ポイズンピルとストックオプション

新会社法について〜株式の仕組み

新株予約権〜ポイズンピルとストックオプション

新株予約権とは、会社に新株を発行させる、または会社の自己株式を移転させる権利のことです。簡単に言うと、株式を特定の価格で購入できる権利で、コール・オプションのことを意味します。新株予約権の所有者は、新株予約権を行使して、会社に新株を発行させる、または自己保有株式を移転させることができます。

新株の発行にあたっては、原則、株主総会の特別決議の了解をもらわなければならない(会社法第238条・第309条)が、公開会社は、有利発行(※)の場合を除き、その発行を取締役会が行う(会社法第240条)。

※有利発行
新株予約権が、特に有利な発行価額で発行されている場合のことをいいます。有利発行には、株主に発行する通常の「株主割当」と、「株主以外の第三者に対する発行」があります。株主割当とは、総株主を対象に持株比率に応じた一定の割合で、新株予約権を与えることです。株主以外の第三者に対する有利発行には、会社の取締役・従業員にストック・オプションを付与する場合と、一般の新株予約権の有利発行があります。

新株予約権の用途は幅広く、参考までにその用途を説明します。

(1)敵対的買収への対抗策として、新株を発行し、相手の株式持分比率を下げる

このやり方が正当と認められるには、相手のやり方がよほど悪質な場合に限られる。

例えば、株式を買い集め、株価をつり上げ、その後、高値で会社に買い取りを迫るといった「グリーンメーラー」などがそれにあたる。
ただし、新会社法では、ポイズンピル(毒薬条項)の使用が可能になり、あらかじめ特定の株主に新株予約権を割り当てておいて、敵対的買収が行われたときに、その権利を行使してもらうことで、敵対的買収者の議決権割合を引き下げられるというものです。

今回の改正では、敵対的買収者が一定以上の株を取得した場合、株主の判断を仰ぐことなく、会社は新株を発行できるとあって、その効果に期待されています。

(2)ストックオプションへの活用

ストックオプションとは、役員や従業員に、一定期間後に自社株をあらかじめ決められた価格で購入する権利を認める制度をいう。

アメリカでは主要企業の9割以上が採用しているといわれているポピュラーな制度で、日本でも2001年の商法改正から徐々に導入する企業も現れました。

従来、ストックオプションは、財務会計上の費用ではなく、会社として現金を使うわけではないので、決算に影響するものではありませんでしたが、新会計基準になり、ストックオプションを決算で人件費、すなわち費用として扱わなければならなくなり、その人気にも陰りが見え始めています。
ベンチャー企業では、ストックオプションの付与率がケタ違いに大きいので特に深刻です。

また、決算処理ではありませんが、公開会社で発行株式数があまり多くない場合は、ストックオプションを行使するたびに、株式が市場でダブつき株価が下がることも考慮し、付与率にも注意が必要です。
単なる権利より、現物株(もともと費用計上)をぶら下げたほうが、従業員のやる気が出るかもしれません。

新会計基準で費用化になった背景には、業績はさっぱりなのに、粉飾決算で株価をつり上げ、その後、ストックオプションを行使し、高値で売り抜け、莫大な報酬を受け取っていた米国のエンロンやワールドコムの経営者によるストックオプションの悪用があります。
魅力ある制度で、証券会社からもメリット優先で導入を勧められることもあるかもしれませんが、会社にあった選択が望ましいでしょう。

この記事へのトラックバックURL
http://blog.seesaa.jp/tb/67549237

この記事へのトラックバック
×

この広告は1年以上新しい記事の投稿がないブログに表示されております。