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社外取締役とは?

新会社法について〜取締役の役割

社外取締役とは?

社外取締役とは、取締役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任される取締役のことです。

社外取締役となるためには、次の条件があります。

@過去にその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となったことがない。
A現在もその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となっていない。

また、社外取締役の法的効果については、大きく分けて次の3つがあります。

(1)委員会の設置や特別取締役の選定の前提となる。
@委員会設置会社になる前提として、各委員会の委員の過半数を社外取締役にしなければならない。
A特別取締役を選定する前提として、取締役のうち1人以上社外取締役がいなければならない。

(2)取締役としての責任を軽減することができる。
@株主総会・取締役会の決議による一部免除の範囲が年収の2年分
A責任限定契約を締結することができる。

(3)事業報告に、その活動状況等を記載しなければならない。

また、会社法では、現行商法よりも社外取締役の登記の簡素化を行っており、(1)および(2)のAの場合に限って、社外取締役についての登記義務があり、それ以外の場合には、特に登記をする必要がありません。


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