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内部統制システムとは?

新会社法について〜取締役の役割

内部統制システムとは?

新会社法の内部統制システムとは、「企業が粉飾決算などの不正決算を行わないように社内でチェックする仕組み」のことです。
新会社法では、大会社に「内部統制システム」の設置が義務付けられています。

新会社法で「大会社」とは、

◎資本金5億円以上の会社
または
◎負債が200億円以上の会社(資本金額に関わりなく)

のことです。

内部統制システムの不備で会社に損害が発生した場合は、取締役の善管注意義務違反となります。
一方、内部統制システムが適切に構築・運用されているか監査するのは、監査役の善管注意義務です。
これを怠ると、やはり監査役の善管注意義務違反となります。
もし、株主代表訴訟を起こされて敗訴した場合は、善管注意義務である取締役と監査役は多額の損害賠償を求められる可能性があります。

ただ、実際に企業の指針となるべき「会社法施行規則」においても内部統制システムの構築水準について明確にされていません。
新会社法 第362条4項6号を具体的に規定した会社法施行規則第100条においても

@取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
A損失の危険の管理に関する規程その他の体制
B取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
C使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
D当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

を決議しなさいと述べているに過ぎないため、内部統制システムの構築水準については各会社において判断する必要があります。
内部統制システムに関する決議をしなかったり、または決議だけをして実行できなかったりした場合は、株主代表訴訟に持ち込まれるリスクが従来より格段に高まっていることだけは事実です。

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