いちばんわかりやすい新会社法のポイントいちばんわかりやすい新会社法のポイントいちばんわかりやすい新会社法のポイント
販売店:楽天ブックス
価格:¥1,000
日本一やさしい新会社法の学校日本一やさしい新会社法の学校日本一やさしい新会社法の学校
販売店:楽天ブックス
価格:¥1,628
osadasoft

略式組織再編とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

略式組織再編とは?

略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での株主総会決議を不要とする制度のことをいいます。

従来、組織再編行為については原則として双方の会社の株主総会決議が必要でしたが、一方の会社が他方の会社をほぼ完全に支配しているような場合、被支配会社で株主総会を開催しても、実際のところ、支配株主の意向に沿わない決定がなされることはありませんでした。

よって、新会社法では、上記の理由に鑑み、一定の条件の下に被支配会社の株主総会決議を不要とする略式組織再編制度が新設されたわけです。

略式組織再編を行う際は次の要件を満たす必要があります。また、注意点もありますので、ご確認下さい。

@親会社(いわゆる支配会社)が議決権の90%以上を保有している子会社(いわゆる被支配会社)の組織再編を行う際に、被支配会社での株主総会が不要となる略式組織再編制度が利用できます。

A株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合は、略式組織再編を利用できません。

B被支配会社の株主は、略式組織再編行為が不利益を受けるおそれがある場合には、その略式組織再編の差止め請求を行うことができます。

三角合併とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

三角合併とは?

合併を行うには2つの方法があります。
まず一つは、「新設合併」で、合併するすべての会社が一旦解散し、新設した会社に合体させる方法です。
もう一つは、合併する一方の会社を存続させ、残りの会社を消滅させる「吸収合併」です。

従来、株式会社は持分会社(合資・合名会社)とは合併できない、といった条件がありましたが、新会社法では、すべての種類の会社間で合併が可能になりました。
さらに、新会社法では、「対価の柔軟化」による「三角合併」が解禁となり大きな話題となったのは記憶に新しいのではないでしょうか。

三角合併とは、吸収合併の一形態で、吸収合併時の合併対価(消滅会社の株主への対価)として、存続会社の親会社の株式を交付する合併形態のことをいいます。

三角合併について詳しく解説します。

例えば、A社という外国に本社を置く会社があるとします。A社には日本に100%出資の子会社・B社をもっていました。このB社が、日本企業C社を吸収合併し、BC社となりました。
これまでの商法では、吸収合併を行う側の会社(存続会社)は、吸収される側の会社(消滅会社)に対し、存続会社の株式を割り当てなければなりませんでした。つまり、合併前のC社の株主は、合併後のBC社の株主になるしかありませんでした。

しかし、新会社法では、存続会社は消滅会社の株主に対し、存続会社の株式の他に、現金あるいはその他の財産を交付してもよいことになりました。これが「対価の柔軟化」といいます。
「その他の財産」が交付できる、すなわち、例に挙げたB社は、C社の株主に対して、B社の親会社A社の株式を交付することができるようになりました。

整理しますと、実質的に、外国企業A社が、日本企業C社を買収したことになります。
これが「三角合併」です。

三角合併のメリットは、合併を行う会社にとって、現金ではなく、自社株を使える点にあります。そのため、株式の時価総額が大きい企業が有利になるわけです。
「時価総額世界一を目指すぞ!」とは某IT企業L社社長(今は元社長)が言ったセリフですが、この法改正をビジネスチャンスにしていたこともうかがい知れます。

また、「対価の柔軟化」は、消滅会社C社に現金のみを交付して合併できる(キャッシュアウト・マージャー)ため、合併を行うB社にとっては、合併後の出資率を維持できる点でかなり有利な手法といえるでしょう。
もっとも、「対価の柔軟化」によって合併を行う会社だけが有利にならないよう、存続会社は消滅会社の株主に対して、対価の割り当てについての理由やその内容が相当なものかどうか書面で事前開示することが求められている(会社法第782条など)ので、即時交付というわけにはいきません。

なお、対価の柔軟化に関する施行は、会社法施行の1年後となっています。
これは、敵対的買収の機会が増える可能性があり、それぞれの企業が十分に対策を講じられるよう期間を設けるためです。

簡易組織再編制度とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

簡易組織再編制度とは?

会社が合併等の組織再編を行う場合には、原則として双方の会社の株主総会決議が必要ですが、一定の要件を満たす場合には、存続会社等の株主総会を不要とし、取締役会決議で足りるとする簡易組織再編制度が設けられています。

従来、簡易組織再編制度を行うためには、合併に際して交付する株式が存続会社等の発行済株式総数の5%以下であることが必要でしたが、会社法では、この比率が20%まで拡大されるなど適用要件が緩和され、より機動的な簡易組織再編が可能となりました。

営業譲渡(事業譲渡)とは?

新会社法について〜M&Aの仕組み

営業譲渡とは、M&Aの一手法で、会社の一部事業を他社に売却する際に、営業資産、その営業に必要な人員、営業権などを売却することを意味します。

営業譲渡は(事業譲渡)、株式取得のように買収先企業の資産をすべて抱え込む必要がないため、債務保証など簿外の債務などを図らずも負ってしまう危険性はありません。しかしながら、許認可などは当然に移転するわけではなく、個別資産の名義変更など手間を要します。

会社法施行により、商法上の用語である営業譲渡は、事業譲渡(事業の譲渡)に変更されているので気をつけましょう。

広告


この広告は60日以上更新がないブログに表示がされております。

以下のいずれかの方法で非表示にすることが可能です。

・記事の投稿、編集をおこなう
・マイブログの【設定】 > 【広告設定】 より、「60日間更新が無い場合」 の 「広告を表示しない」にチェックを入れて保存する。


×

この広告は1年以上新しい記事の投稿がないブログに表示されております。