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議決権制限株式とは?

新会社法について〜会社法用語

議決権制限株式とは?

議決権制限株式とは、議決権の行使に対して一定の制限が付されていることが定款に定められている株式のこと。
従来は、ある種類の株式だけに議決権制限を付すことはできないとされていたが、会社法ではこれが認められることになった(会社法第108条第1項)。

役員選任など特定の決議事項についてのみ議決権を認め、他の決議事項については議決権が認められない株式などが考えられる。

普通株式を定款変更により議決権制限株式に変更した場合については、株主の財産的損害に直結するものではないため、株式買取請求権は認められないが、当該制度の濫用を防止するため、議決権制限株式の数は発行済株式総数の2分の1以下とされている(会社法第115条)。ただし、株式譲渡制限会社においては制限はない。

株式交換とは?

新会社法について〜会社法用語

株式交換とは?

株式交換とは、ある株式会社が、既存の株式会社の100%子会社となる取引をいい、例えば、ある会社が他の会社の株式を100%取得して親会社になる場合に、100%子会社となる会社の株主からその会社の株式を譲り受け、代わりに親会社となる会社の株式を交付するものです。

株式を交換するにあたって商法上や税法上において留意すべき点がいくつか挙げられます。

まず、商法上ですが、株式交換を行っても完全子会社の財産の減少も資本の額の減少も生じませんので、債権者が不利益を受ける余地はないことから債権者保護手続は不要です。また、一定の要件を満たせば、簡易な株式交換として、完全親会社となる会社の株主総会が不要です。

次に、税務上ですが、法人税法上では、株式交換は、原則、株式譲渡として譲渡損益を計上しますが、交付金銭がない等の一定の要件の充足を条件に当該株式の譲渡がなかったものとして課税の繰延が行われます。

株式移転とは?

新会社法について〜会社法用語

株式移転とは?

株式移転とは、1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。

具体的には、子会社株主の株式を新設の親会社となる会社へ移転するとともに、親会社となる会社の設立時の株式を子会社の株主に割当てることをいう。

主なケースとして次のようなケースがあります。

@持株会社によるグループ運営を行うケース。

A複数のグループ会社が合併ではなく共同の持株会社を設立して統合をはかるケース

会計監査人設置会社とは?

新会社法について〜会社法用語

会計監査人設置会社とは?

会計監査人設置会社とは、会計監査人を置く株式会社またはこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社のこと。

会計監査人設置会社には、特則というものがあり、それは、会社法施行規則に定められる事業報告の記載事項の一つで、事業報告を作成する株式会社が会計監査人を設置している場合に特に求められる事業報告記載事項のことである(会社法第126条)。

委員会設置会社とは?

新会社法について〜会社法用語

委員会設置会社とは?

委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう(会社法第2条第12号)。

委員会設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度(コーポレートガバナンス)を有し、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行について執行役に委ね、経営の合理化と適正化を目指したものである。

ちなみに、ソニー(SONY)などが導入していた執行役員制度(現・業務執行役員)は会社法等の商法典に規定された制度ではなく、実際の構造も委員会設置会社とは異なる。

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